A Reforma Tributária trouxe uma mensagem política importante: a Zona Franca de Manaus e as Áreas de Livre Comércio não serão simplesmente abandonadas no novo sistema de tributação sobre o consumo. O diferencial competitivo dessas regiões foi preservado no texto constitucional e recebeu tratamento específico na Lei Complementar nº 214/2025, no Regulamento da CBS e no Regulamento do IBS.
Mas há uma diferença enorme entre preservar e simplificar.
A Zona Franca de Manaus e as Áreas de Livre Comércio continuarão existindo como regimes favorecidos. Porém, dentro da Reforma Tributária, elas entram em uma nova fase: mais digital, mais controlada, mais integrada entre RFB, CGIBS, Suframa e administrações tributárias locais, e muito menos tolerante a falhas documentais, cadastrais, logísticas e operacionais.
A empresa que olhar para a Reforma Tributária apenas com a frase “a Zona Franca foi preservada” poderá cometer um erro grave.
Ela foi preservada. Mas não foi preservada sem condições.
A Emenda Constitucional nº 132/2023 incluiu no ADCT a previsão de que as leis instituidoras do IBS e da CBS deverão estabelecer os mecanismos necessários, com ou sem contrapartidas, para manter, em caráter geral, o diferencial competitivo assegurado à Zona Franca de Manaus e às Áreas de Livre Comércio existentes em 31 de maio de 2023. Também previu a possibilidade de utilização de instrumentos fiscais, econômicos ou financeiros para assegurar esse diferencial.
Essa é a base constitucional da preservação.
Mas a base constitucional não elimina a complexidade da execução.
A Lei Complementar nº 214/2025 passou a tratar a Zona Franca de Manaus e as Áreas de Livre Comércio dentro do novo sistema de IBS e CBS. No caso da Zona Franca de Manaus, a lei prevê que os benefícios se aplicam até a data estabelecida pelo art. 92-A do ADCT e define conceitos relevantes, como indústria incentivada, bem intermediário e bem final. Também deixa claro que, em operações entre partes relacionadas, deverão ser observadas regras de valor de mercado.
Esse último ponto não é apenas técnico. É um recado.
A Reforma Tributária manterá o tratamento favorecido, mas aumentará a exigência de substância, documentação e coerência econômica. Operações entre empresas relacionadas, transferências, industrializações, revendas, importações e circulação de bens incentivados estarão sujeitas a uma lógica de controle muito mais sofisticada.
O benefício fiscal não desaparecerá. Mas deixará de ser um espaço confortável para informalidade operacional.
Outro ponto relevante está nas exclusões. A legislação e os regulamentos deixam claro que determinados bens não estão contemplados pelo regime favorecido da Zona Franca de Manaus, como armas e munições, fumo e seus derivados, bebidas alcoólicas, automóveis de passageiros, petróleo e derivados, com ressalvas específicas, e produtos de perfumaria, toucador e cosméticos, salvo situações expressamente previstas envolvendo consumo interno ou matérias-primas regionais em conformidade com processo produtivo básico.
Essa lista importa muito mais do que parece.
Em um ambiente de Reforma Tributária, a correta classificação fiscal, a destinação do produto, a origem das matérias-primas, o processo produtivo básico e a finalidade da operação passarão a definir se a empresa está ou não dentro do tratamento favorecido. Uma leitura superficial pode levar a conclusões perigosas.
Não basta estar fisicamente na Zona Franca de Manaus.
Não basta vender para a Zona Franca.
Não basta operar com empresa localizada em área incentivada.
Será preciso verificar se o produto, a operação, o destinatário, a habilitação, o processo produtivo e os controles fiscais atendem às exigências legais.
Nas Áreas de Livre Comércio, a lógica também é de preservação com controle. A LC 214/2025 estabelece que os benefícios se aplicam até a data do art. 92-A do ADCT e relaciona as áreas contempladas: Tabatinga, no Amazonas; Guajará-Mirim, em Rondônia; Boa Vista e Bonfim, em Roraima; Macapá e Santana, no Amapá; e Brasiléia, com extensão a Epitaciolândia, e Cruzeiro do Sul, no Acre.
Mas, novamente, não há benefício automático sem requisito.
A lei prevê como condição para habilitação aos incentivos fiscais das Áreas de Livre Comércio a inscrição específica no cadastro da Suframa para pessoas jurídicas que desenvolvam atividade comercial, de fornecimento de serviços ou industrial não alcançada por regra mais específica, e, no caso de atividade industrial incentivada, inscrição específica e aprovação de projeto técnico-econômico pelo Conselho de Administração da Suframa, especialmente quando houver preponderância de matérias-primas de origem regional.
Portanto, a Reforma Tributária preserva as Áreas de Livre Comércio, mas não as transforma em zona franca genérica de baixa fiscalização. Ao contrário: reforça a centralidade da habilitação, do cadastro, do projeto técnico-econômico e da comprovação material da operação.
Esse é o ponto crítico para os contribuintes: a preservação do benefício passa pela qualidade do controle.
O Regulamento da CBS e o Regulamento do IBS deixam isso evidente. A Suframa deverá comunicar às administrações tributárias federal, estadual e municipal situações como bloqueio de inscrição específica em seu cadastro, suspensão de pedido de licenciamento de importação de insumos, suspensão ou cancelamento dos incentivos atribuídos ao bem, fruição indevida de incentivos e descumprimento do processo produtivo básico ou de compromissos assumidos no projeto técnico-econômico. Nesses casos, as administrações tributárias deverão suspender ou cancelar a aplicação dos incentivos, ou exigir o tributo que deixou de ser recolhido.
Essa previsão muda a percepção de risco.
No modelo antigo, muitas empresas tratavam controles da Suframa, internamento, vistoria e documentação como etapas burocráticas de uma operação logística complexa. Na Reforma Tributária, esses controles passam a ser gatilhos diretos para manutenção, suspensão, cancelamento ou cobrança dos tributos vinculados ao regime favorecido.
O benefício fica mais dependente do dado.
Fica mais dependente do evento fiscal.
Fica mais dependente da integração entre sistemas.
Fica mais dependente da prova.
O conceito de internamento ilustra bem essa mudança. O Regulamento da CBS define internamento como o procedimento realizado com base na geração de protocolo eletrônico de ingresso de bem material nacional incentivado destinado à Zona Franca de Manaus e às Áreas de Livre Comércio, com registros digitais dos documentos fiscais eletrônicos, por meio de sistema eletrônico de controle de entrada disponibilizado pela Suframa, com o objetivo de atestar o ingresso dos bens nessas áreas incentivadas.
Ou seja: a fruição do benefício dependerá da capacidade de demonstrar, eletronicamente, que o bem efetivamente ingressou no destino incentivado.
No mesmo sentido, o Regulamento do IBS define o desembaraço fiscal eletrônico como procedimento fiscal baseado nos registros digitais dos documentos fiscais relativos às operações destinadas à Zona Franca de Manaus e às Áreas de Livre Comércio, mediante sistema eletrônico de controle fiscal de entrada disponibilizado pelas administrações tributárias estaduais e municipais dessas áreas incentivadas. Também define internamento como procedimento realizado com base em protocolo eletrônico, registros digitais e sistema da Suframa.
Essa arquitetura cria uma nova realidade: sem rastreabilidade, não há segurança fiscal.
A empresa que vender para a Zona Franca de Manaus ou para Área de Livre Comércio precisará acompanhar não apenas a emissão da nota fiscal, mas também o desembaraço fiscal eletrônico, o internamento, os prazos, os eventos fiscais, a efetiva entrada do bem, eventuais prorrogações e a consistência entre documento, carga, destinatário e destino.
E aqui surge um risco prático enorme.
Se o fornecedor acredita que sua responsabilidade termina na emissão da nota fiscal e no despacho da mercadoria, ele pode estar olhando apenas metade do problema. A legislação prevê consequências quando não há comprovação de ingresso do bem no destino incentivado dentro do prazo. No caso da CBS, por exemplo, se não houver comprovação de que os bens destinados à Área de Livre Comércio ingressaram no destino em até 120 dias da emissão do documento fiscal, o fornecedor deverá declarar o valor da CBS que seria devido caso não houvesse redução a zero da alíquota, com os acréscimos legais, por meio de evento fiscal de não internamento. O prazo pode ser prorrogado para até 210 dias, desde que haja requerimento justificado à Suframa antes do vencimento.
Isso é extremamente relevante.
O benefício depende de fato posterior à emissão da nota: o ingresso efetivo e comprovado do bem.
Se a mercadoria não for internada, se houver falha documental, se o transporte não for comprovado, se o destinatário não concluir o procedimento, se houver divergência ou se o sistema não refletir adequadamente a operação, o custo tributário pode voltar para a empresa.
O que parecia uma venda incentivada pode se transformar em passivo.
No caso do IBS, o controle também é rigoroso. O regulamento prevê, por exemplo, crédito presumido de IBS na importação de bem material para revenda presencial na Zona Franca de Manaus, mas exige o cumprimento de condições e prevê estorno com acréscimos legais se a revenda não cumprir a exigência, se não for realizado o desembaraço fiscal eletrônico, se não se comprovar o efetivo ingresso do bem no estabelecimento de destino ou se o bem for revendido ou transferido para fora da Zona Franca de Manaus antes do prazo decadencial.
A mensagem é clara: crédito presumido, alíquota zero, suspensão, isenção e demais incentivos estarão amarrados a controles específicos.
E esses controles serão digitais.
Isso exige uma mudança de postura das empresas.
Não será suficiente o departamento fiscal conhecer a legislação da Zona Franca. Será necessário que compras, vendas, logística, faturamento, transporte, tecnologia, contabilidade, controladoria e jurídico trabalhem integrados.
A Reforma Tributária vai exigir que o benefício fiscal seja tratado como processo, não como exceção cadastrada no ERP.
Outro ponto pouco discutido está na contrapartida do Estado do Amazonas. A LC 214/2025 prevê que o Estado poderá instituir contribuição de contrapartida semelhante àquelas existentes em 31 de dezembro de 2023, destinada ao financiamento do ensino superior, ao fomento da micro, pequena e média empresa e à interiorização do desenvolvimento. O percentual previsto é de 1,5% sobre o faturamento das indústrias incentivadas, com cobrança a partir de 2033 e regras progressivas de recomposição entre 2033 e 2073.
Portanto, empresas instaladas na Zona Franca de Manaus precisam projetar não apenas o impacto imediato da Reforma, mas também o custo de permanência e o desenho econômico pós-2033.
As penalidades também merecem atenção. A LC 227/2026 trouxe multas específicas para descumprimento de obrigações acessórias relacionadas aos controles de entrada de bens materiais na Zona Franca de Manaus ou em Área de Livre Comércio, inclusive desembaraço e vistoria, com penalidade de 66% do valor do tributo de referência. Também prevê penalidade para instalação credenciada que deixe de atender exigências mínimas de infraestrutura.
A empresa pode estar em uma operação beneficiada e, ainda assim, enfrentar autuação relevante por falha de controle.
Quem importa, industrializa, revende, transfere, armazena, transporta ou fornece para áreas incentivadas precisará revisar todos os seus processos: cadastro Suframa, habilitação, projeto técnico-econômico, processo produtivo básico, classificação fiscal, documentos fiscais, eventos eletrônicos, desembaraço fiscal eletrônico, internamento, prazos, controle de revenda e comprovação de ingresso.
Na Vectigalia Consulting, entendemos que as empresas vinculadas à Zona Franca de Manaus e às Áreas de Livre Comércio precisam iniciar imediatamente um diagnóstico de aderência à Reforma Tributária: produtos, NCMs, operações, fluxos logísticos, habilitações, projetos aprovados, PPB, controles de Suframa, sistemas, eventos eletrônicos, riscos de estorno, créditos presumidos e impactos econômicos de transição. Também é essencial revisar contratos, definindo responsabilidades pela comprovação de internamento e tratamento de falhas.
Créditos presumidos de IBS e CBS podem existir, mas não necessariamente serão ressarcíveis em dinheiro; em diversas hipóteses, sua utilização será limitada à compensação com o próprio tributo devido. Crédito que não pode ser ressarcido não é equivalente a dinheiro — e precisa ser modelado no planejamento financeiro.
A pergunta correta não é apenas: “a Zona Franca de Manaus foi preservada?”. A pergunta correta é: “minha empresa consegue provar, em tempo real e com segurança, que cumpre todas as condições para fruir os benefícios da Zona Franca ou da Área de Livre Comércio?”
Na Reforma Tributária, a Zona Franca de Manaus e as Áreas de Livre Comércio continuarão sendo instrumentos relevantes de competitividade regional. Mas a competitividade do futuro será reservada a quem transformar o incentivo fiscal em governança operacional. Para os demais, o benefício preservado no papel poderá se converter em autuação, estorno, perda de crédito e surpresa de caixa.
Leia também: benefícios fiscais de ICMS na Reforma e como preparar sua empresa para a Reforma Tributária.
Este conteúdo tem caráter informativo e não substitui análise profissional específica para o caso da sua empresa.
