A Reforma Tributária brasileira foi construída sobre uma promessa central: criar um sistema mais simples, transparente, neutro e menos litigioso. Essa promessa, contudo, começa a ser testada logo em um dos pontos mais sensíveis da regulamentação: o direito ao crédito do IBS e da CBS.
Esse tema tem potencial para se tornar uma das primeiras grandes teses judiciais da nova tributação sobre o consumo.
A Lei Complementar nº 214/2025 estabelece que o contribuinte sujeito ao regime regular poderá apropriar créditos de IBS e CBS quando ocorrer a extinção, por qualquer das modalidades legais, dos débitos relativos às operações em que seja adquirente. A mesma regra condiciona a apropriação à comprovação da operação por documento fiscal eletrônico idôneo e determina que os créditos correspondam aos valores dos débitos destacados no documento fiscal de aquisição e efetivamente extintos.
Em termos práticos, isso significa que a empresa adquirente poderá ter seu crédito condicionado não apenas à existência da operação, ao documento fiscal idôneo e ao pagamento feito ao fornecedor, mas também à extinção do débito tributário gerado na etapa anterior.
Esse ponto exige atenção máxima dos contribuintes.
O novo sistema de IBS e CBS foi apresentado como um IVA moderno, não cumulativo e neutro. A própria LC 214/2025 afirma que IBS e CBS são informados pelo princípio da neutralidade, segundo o qual esses tributos devem evitar distorcer decisões de consumo e de organização da atividade econômica.
A pergunta que surge é inevitável: existe neutralidade real quando o adquirente pode perder ou postergar seu crédito por fato imputável ao fornecedor?
A resposta, no mínimo, é juridicamente discutível.
A lógica arrecadatória do Estado é compreensível. O Fisco busca evitar que o adquirente tome crédito sobre uma operação cujo débito não foi recolhido ou extinto na etapa anterior. Do ponto de vista de controle fiscal, a preocupação é legítima.
O problema está no meio escolhido.
Se a empresa adquirente comprou regularmente, recebeu mercadoria ou serviço, pagou o preço, escriturou a operação e possui documento fiscal eletrônico idôneo, não parece razoável transferir a ela o risco de inadimplemento, erro operacional, falha sistêmica ou descumprimento tributário do fornecedor.
A não cumulatividade não pode se transformar em uma cadeia permanente de desconfiança.
No modelo desenhado, o contribuinte passa a depender da regularidade fiscal da etapa anterior para exercer plenamente o seu próprio direito de crédito. Isso altera profundamente a dinâmica comercial. Grandes compradores podem passar a selecionar fornecedores não apenas por preço, qualidade e capacidade de entrega, mas pela segurança fiscal de que seus débitos serão efetivamente extintos. Pequenos fornecedores, empresas em dificuldade financeira ou negócios com menor estrutura de compliance podem perder competitividade. Cadeias longas, pulverizadas e de baixo valor agregado podem ser fortemente impactadas.
Esse é um risco econômico real.
E mais: esse risco não atinge apenas o contribuinte. Ele atinge a própria credibilidade da Reforma Tributária.
Uma Reforma que promete neutralidade não pode criar um sistema em que o crédito do adquirente se torna refém do comportamento fiscal do fornecedor. Se isso ocorrer, o novo IVA brasileiro nascerá com uma tensão estrutural: transformar o direito ao crédito em risco comercial.
O regulamento da CBS reproduz essa lógica ao prever que o contribuinte sujeito ao regime regular poderá apropriar créditos quando ocorrer a extinção dos débitos relativos às operações em que seja adquirente, condicionando a apropriação à comprovação por documento fiscal idôneo e vinculando os créditos aos débitos destacados e extintos. O regulamento do IBS segue a mesma linha.
Portanto, não se trata de interpretação isolada. É uma opção normativa clara.
E, justamente por ser clara, deve ser debatida.
A Reforma prevê mecanismos de extinção dos débitos, como compensação com créditos apropriados, pagamento pelo contribuinte, recolhimento na liquidação financeira da operação por split payment, recolhimento pelo adquirente ou pagamento por responsável legal.
Também há regra mitigadora: a LC 214/2025 prevê dispensa do requisito de extinção dos débitos para fins de apropriação dos créditos se determinadas modalidades, como split payment ou recolhimento pelo adquirente, não tiverem sido implementadas. Nessa hipótese, a apropriação fica condicionada ao destaque correto dos valores de IBS e CBS no documento fiscal eletrônico relativo à aquisição.
Essa mitigação é relevante, mas não elimina o problema. Ao contrário, mostra que a própria legislação reconhece que a exigência de extinção do débito pode ser operacionalmente sensível. Quando os mecanismos de recolhimento estiverem implementados, a tendência será retomar a lógica de vinculação mais forte entre crédito e extinção do débito.
E é nesse momento que a judicialização tende a ganhar força.
O contribuinte não deve judicializar de forma abstrata, apenas porque discorda da política fiscal adotada. A judicialização precisa ser técnica, documentada e vinculada a um prejuízo concreto ou a uma ameaça real e iminente.
O cenário mais adequado para discussão judicial será aquele em que a empresa consiga demonstrar que cumpriu todos os seus deveres: realizou operação real, pagou o fornecedor, recebeu documento fiscal eletrônico idôneo, registrou corretamente a operação, observou a legislação aplicável e, ainda assim, teve seu crédito bloqueado, glosado, postergado ou reduzido por fato de terceiro.
Nessa situação, a tese se fortalece.
A discussão não deve ser formulada como um pedido genérico de “crédito sem recolhimento”. Essa seria uma abordagem frágil.
A tese juridicamente mais consistente é outra: o contribuinte adquirente de boa-fé, que comprova a operação e não tem ingerência sobre o recolhimento do fornecedor, não pode ser punido com a perda ou postergação do seu crédito por inadimplemento ou falha da etapa anterior.
Esse argumento encontra fundamento na própria lógica da não cumulatividade, na neutralidade prometida pela Reforma, na segurança jurídica, na boa-fé objetiva, na razoabilidade e na vedação à transferência indevida de responsabilidade tributária.
A questão central é saber quem deve suportar o risco do inadimplemento do fornecedor: o Estado, que possui poder de fiscalização, cobrança e imposição de penalidades contra o devedor, ou o adquirente, que não tem poder legal para compelir o fornecedor a extinguir o débito tributário?
A resposta institucionalmente mais equilibrada parece evidente.
O Fisco deve cobrar de quem deve. Não deve usar o crédito do adquirente como instrumento indireto de coerção sobre a cadeia.
Se esse modelo for aplicado de maneira rígida, haverá um efeito colateral perigoso: o contribuinte privado será transformado em fiscal do fornecedor. Grandes compradores passarão a exigir comprovações, garantias, cláusulas contratuais, retenções, auditorias, ratings fiscais e mecanismos de proteção contra perda de crédito.
A cadeia econômica ficará mais cara, mais burocrática e mais concentrada.
Isso contraria a promessa de simplificação.
Pior: pode distorcer a concorrência. Empresas maiores, com estrutura fiscal sofisticada e fornecedores robustos, terão mais condições de administrar esse risco. Empresas menores, com fornecedores pulverizados ou com menor poder de barganha, poderão sofrer mais. O novo sistema, que deveria ser neutro, pode induzir concentração econômica e discriminação de fornecedores por risco fiscal.
Esse é o tipo de efeito que ameaça a própria legitimidade da Reforma.
A judicialização, nesse contexto, não deve ser vista como resistência irresponsável ao novo sistema. Ao contrário, pode ser instrumento de preservação da própria Reforma Tributária contra excessos que comprometam seus princípios estruturantes.
Uma Reforma que promete neutralidade precisa ser interpretada de modo neutro. Uma Reforma que promete simplificação não pode criar insegurança creditória permanente. Uma Reforma que promete reduzir litígios não pode transformar cada aquisição em uma investigação sobre a extinção do débito do fornecedor.
Os setores mais propensos a discutir esse tema são evidentes.
Grandes varejistas, supermercados, redes farmacêuticas, atacadistas, distribuidores, indústrias, exportadores, empresas de e-commerce, empresas com muitos fornecedores do Simples Nacional, companhias com cadeias longas e negócios com grande volume de documentos fiscais devem colocar esse tema no centro do seu mapa de risco.
O motivo é simples: quanto maior a base de fornecedores, maior a exposição. Quanto maior o volume de créditos, maior o impacto financeiro. Quanto mais pulverizada a cadeia, maior a dificuldade de controle. Quanto mais apertada a margem, mais grave será a postergação ou perda do crédito.
A consequência prática pode ser severa.
Um crédito bloqueado não é apenas uma linha fiscal. É caixa. É preço. É margem. É competitividade. É capital de giro. É capacidade de negociação com clientes e fornecedores.
No novo modelo, o crédito será ainda mais relevante para a formação do preço líquido das operações.
Por isso, empresas devem começar imediatamente a mapear sua exposição. Quem são os fornecedores críticos? Qual o volume de créditos por fornecedor? Há fornecedores com maior risco fiscal? Os contratos preveem responsabilidade por perda de crédito? A empresa possui mecanismos de conferência de documentos fiscais? O ERP está preparado para identificar créditos apropriáveis, créditos pendentes e créditos bloqueados? Há cláusulas de indenização em caso de falha do fornecedor? Há fornecedores estratégicos em setores de risco?
Essas perguntas não são apenas preventivas. Elas formarão a base probatória de uma eventual judicialização.
A empresa que chegar ao Judiciário apenas alegando que a regra é injusta provavelmente terá dificuldade. A empresa que demonstrar impacto concreto, boa-fé, cumprimento de deveres, prejuízo financeiro e transferência indevida de risco terá uma discussão muito mais consistente.
Também é importante separar duas estratégias.
A primeira é preventiva: preparar contratos, sistemas, cadastros, política de fornecedores, cláusulas de responsabilidade, controles de documento fiscal e mecanismos internos de rastreabilidade.
A segunda é contenciosa: discutir judicialmente a restrição ao crédito quando houver bloqueio, glosa, postergação ou ameaça concreta de perda relevante.
A judicialização deve ser feita com método, não por impulso.
Mas, quando o caso concreto surgir, ela poderá ser necessária.
Na avaliação da Vectigalia Consulting, este tema tem potencial para se tornar uma das primeiras grandes discussões judiciais da Reforma Tributária porque toca o coração do novo sistema: a não cumulatividade. Se o crédito não for seguro, a neutralidade não se sustenta. Se a neutralidade não se sustenta, o novo IVA perde parte importante da sua legitimidade.
O Brasil não pode criar um sistema em que o adquirente diligente se transforma em garantidor involuntário do recolhimento do fornecedor.
Isso não é neutralidade. É transferência de risco fiscal.
E transferência de risco fiscal, quando imposta de forma ampla, automática e desproporcional, é terreno fértil para judicialização.
Na Vectigalia Consulting, entendemos que os contribuintes devem tratar esse tema com prioridade absoluta. Não se trata de esperar a autuação para reagir. Trata-se de construir desde já uma governança de créditos, revisar fornecedores, adaptar contratos, simular impactos e preparar tese jurídica para o momento adequado.
A Reforma Tributária precisa funcionar. Mas funcionar não significa aceitar, sem questionamento, regras que possam comprometer seus próprios princípios.
O direito ao crédito é a espinha dorsal de qualquer IVA sério. Se esse crédito depender excessivamente do comportamento de terceiros, a Reforma corre o risco de nascer com uma insegurança estrutural. E, quando a regulamentação ameaça a neutralidade prometida pela Constituição e pela lei complementar, a judicialização deixa de ser uma opção agressiva e passa a ser um instrumento legítimo de defesa do contribuinte — e, paradoxalmente, da própria Reforma Tributária.
Leia também: o split payment e seus riscos de caixa e como preparar sua empresa para a Reforma Tributária.
Este conteúdo tem caráter informativo e não substitui análise profissional específica para o caso da sua empresa.
